Project Management Institute

Transformando projetos de parceria, fusão e aquisição em sucesso com aplicação de metodologias e práticas de gerenciamento de projetos

Practicing project management and applying project methodologies to successfully transform partnership, merger, and acquisition projects

Resumo

A crescente onda de parcerias no Brasil e no mundo, sob suas diversas formas, tais como alianças táticas e estratégicas entre empresas parceiras ou concorrentes, fusões e aquisições verticais ou horizontais, ou vendas totais ou parciais de controle acionário de empresas de diversos setores da economia, suscita um debate sobre a taxa de sucesso de tais iniciativas. A maioria destas iniciativas não alcança as metas traçadas. “Muitas vezes, a estratégia adotada não soluciona o problema da empresa e gera outros, de maior grandeza.” (Tanure de Barros, 2003). O autor defende a tese de que a aplicação de melhores práticas em gerenciamento de projetos, reunidas no Guia PMBOK® e no padrão PMI de Gerenciamento de Programas, poderá mitigar o risco do fracasso desses projetos, dado que esses projetos, na maioria dos casos, são implantados por profissionais que não são profissionais de gerenciamento de projetos e, portanto, não usam conhecimentos, técnicas e habilidades para equilibrar as variáveis fundamentais desses projetos (escopo, tempo, custo e qualidade) para atingir os objetivos e resultados desejados da parceria que deu origem à adoção da estratégia e ao plano de ação (projeto). Um caso, para ilustrar a aplicação dessas práticas nos projetos de F&A, está apresentado.

Introdução

O recente anúncio da aquisição da empresa operadora Brasil Telecom pelo Grupo OI/Telemar demonstra que projetos de parceria, sobretudo na forma de fusão e aquisição, podem ser complexos e arriscados. Neste caso, podem até exigir mudanças na legislação do país. Por quê?

Podemos responder a esta pergunta indiretamente citando algumas estatísticas nesta área. Segundo a revista BusinessWeek, 61% das fusões e aquisições destroem valor agregado aos acionistas - EVA - Economic Value Added – ou lucro econômico que leva em consideração não somente o lucro contábil ou capacidade de geração de caixa (conceito EBITDA), mas também o lucro considerado adequado na visão do acionista: um exemplo é o caso de fusão de AOL e Time Warner que, no dia do seu anúncio, apresentou 80% de redução do valor do mercado combinado das empresas. Outro caso recente, vivenciado pelo autor, é o caso da incorporação da Compaq pela HP. A empresa que emergiu perdeu mais da metade do seu valor de ações na bolsa de Nova York e somente o recuperou após mudanças de estratégia. Os dois executivos que anunciaram a fusão não estão mais na empresa.

A taxa de insucesso no mundo é muito alta. Evans, Pucik e Barsoux (2002) afirmam que o percentual varia entre 50% e 75%, dependendo da fonte de informação.

Como podemos garantir que uma aquisição dê certo? Não há como garantir 100%, mas, se analisássemos o processo e usássemos praticas comprovadas de gerenciamento de projetos, sem dúvida seremos capazes de aumentar a chance de sucesso deste tipo de empreendimento.

O autor dirigiu o escritório do projeto de um empreendimento desta natureza na sua fase de integração e o uso sistemático de gerenciamento de projetos provou ser fundamental para atingir os objetivos de curto prazo traçados por uma das empresas da parceria. Este caso será citado a seguir como exemplo de uso de uma metodologia estruturada nesta área.

Contexto

Primeiramente, cabe definir as formas da parceria. Podemos imaginar um eixo contínuo de relacionamento entre dois parceiros de negócios, que se intensifica, indo desde uma simples transação comercial de compra e venda de produtos e serviços, até uma união completa via fusão e aquisição. O gráfico a seguir demonstra os critérios usados na definição da relação, tais como importância do investimento, o grau de controle, impacto nas empresas e no mercado, o grau da integração entre os parceiros, a dificuldade e finalmente a reversibilidade de tal transação.

Fatores que definem o grau de integração

Figura 1 - Fatores que definem o grau de integração

Fonte: Marks e Mirvis, 1998

Após passar da etapa de relacionamento comercial puramente baseado em troca de produtos e serviços, as empresas passam a definir acordos de médio e longo prazo para que uma produzisse tais produtos e serviços sob licença para a outra. Neste caso, a empresa licenciada terá que adaptar os seus processos e estruturas às condições da licença, enquanto a empresa que a concede não será afetada.

Na etapa seguinte, formam-se alianças ou parcerias que poderão afetar as duas empresas. Alianças são entre concorrentes, enquanto parcerias são formadas entre clientes e fornecedores.

Uma Joint Venture - palavra em inglês que literalmente quer dizer empreender em conjunto – é quando duas ou mais empresas fundam uma terceira independente para realizar uma determinada missão. Como exemplo, podemos citar a EHPT, que era uma JV entre a Ericsson e HP para desenvolver soluções de TI na área de telecomunicações. Esta empresa foi incorporada pela Ericsson alguns anos mais tarde.

Já no caso de fusão, as duas empresas deixam de existir, surgindo uma nova, com predominância da maior ou mais próspera entre as duas. Isto, no entanto, nem sempre é verdadeiro: no caso da AmBev, embora a Antarctica fosse maior que a Brahma, aparentemente prevaleceu a cultura da Brahma, a julgar pela composição da diretoria da nova empresa.

De acordo com o Código das Sociedades Comerciais, uma fusão pode realizar-se por duas formas distintas:

  1. Fusão - Incorporação       A + B = A
  2. Fusão - Concentração      A + B = C

Fusão - Incorporação - Através da transferência global do patrimônio de uma ou mais sociedades para outra que se designa sociedade incorporante. A sociedade incorporante (A) entrega por contrapartida, aos sócios ou acionistas das empresas incorporadas (B), quotas ou ações representativas do seu capital social, na base do valor atribuído durante as negociações ao patrimônio das empresas-alvo em relação ao valor da incorporante;

Fusão - Concentração - Mediante a constituição de uma nova sociedade, para a qual se transferem os patrimônios das empresas fundidas e se atribuem aos sócios e acionistas da nova empresa as respectivas partes de capital em função do valor atribuído durante as negociações a cada uma das empresas a serem fundidas na nova sociedade. Além das partes de capital, podem ser atribuídas aos sócios das empresas incorporadas ou fundidas quantias em dinheiro que não podem exceder 10%.

A aquisido refere-se à compra de uma empresa por outra, sendo que uma delas tende a deixar de existir, ainda que não de imediato e embora a sua marca possa permanecer. Na prática, entretanto, por motivos vários, nem sempre há clareza nos comunicados das empresas ao público e, assim, processos de incorporação são também referidos como fusões. Na área de TI, os casos mais notórios foram a compra da Compaq pela HP e a recente incorporação (algumas vezes referida como fusão) da Logocenter pela Microsiga, seguida da criação da holding Totvs.

Focamos, neste artigo, a forma mais complexa (ou seja, F&A), para ilustrar a tese de uso intensivo de gerenciamento de projetos requeridos em tais transações.

Segundo a KPMG, foram realizadas 4.731 Fusões e Aquisições no Brasil desde o plano real (vide gráfico), sendo 57% domésticas e 43% reflexos de F&A das matrizes das multinacionais presentes no país. Observa-se uma aceleração da evolução de concentração de capital, sobretudo nos últimos 5 anos, nos quais o número de F&A triplicou, passando de 230 transações em 2003 para 699 em 2007.

Estas transações são oriundas de 38 setores econômicos diversos, com maior freqüência na indústria alimentícia, seguida por Telecomunicações, Bancos, TI, Metalurgia e Siderurgia.

Evolução Anual de Fusões e Aquisições no Brasil desde o Plano Real

Figura 2 - Evolução Anual de Fusões e Aquisições no Brasil desde o Plano Real.

Fonte KPMG – Pesquisa Trimestral.

Podemos classificar os motivos que levam a realizar estas fusões e aquisições em seis categorias:

1.  Consolidação – A fusão de HP e COMPAQ em 2002 seguiu esta lógica para fazer frente à IBM que tinha um faturamento quase o dobro da HP naquela época, o que foi somente superado em 2007.

2.  Expansão Geográfica – A fusão do Banco Itaú Argentina e do Banco del Buen Ayre, completando a expansão neste mercado.

3.  Expansão de Linha de Produtos – A compra da empresa Tandem Computers (detentora da solução de alta disponibilidade Himalaya) pela Compaq.

4.  Convergência da Indústria – Compra de provedores de internet pelas operadoras de telefonia.

5.  Capital Intelectual adicional ou complementar – A compra da consultoria PriceWaterHouseCoopers pela IBM visou a aquisição rápida de conhecimento para transformar a empresa de TI numa organização de soluções completas de negócios.

6.  Massa Crítica – A maioria de aquisições da Companhia Vale do Rio Doce segue este critério.

Cabe definir o ciclo de vida de um projeto típico de F&A, justificando assim o uso de gerenciamento de projetos neste tipo de iniciativa empresarial.

Fusões e Aquisições como um processo integrado

Figura 3 - Fusões e Aquisições como um processo integrado

Fonte: Haspeslagh e Jemisson, 19910.

Podemos identificar duas fases distintas num projeto típico de F&A:

  1. Tomada de Decisão
  2. Integração ou Incorporação

Na primeira fase, a ênfase está nas considerações estratégicas acerca das justificativas, bem como nas investigações e auditorias para avaliar o negócio – o que é conhecido como “Due Diligence”.

Nesta fase os maiores riscos são: primeiramente, erro na escolha da empresa a ser comprada e que não haja a diligência correta na avaliação de ativos tangíveis e intangíveis que estão colocados na balança. O outro risco importante que tem um impacto enorme é tempestividade (“timing”) da tomada de decisão. A demora de análise e “due diligence” pode vazar a informação e inviabilizar o negócio. Sem mencionar a possibilidade que a transação seja questionada ou até desfeita pelo órgão governamental responsável pela defesa da lei da concorrência, que no Brasil é o CADE. Há leis semelhantes nas outras partes do mundo, como a Lei Antitruste nos EUA e a comissão de concorrência na União Européia. O caso mais famoso nesta categoria é a compra da Garoto pela Nestlé, que foi vetada pelo CADE.

A segunda fase trata especificamente da integração ou incorporação, cuja natureza exige o uso intensivo de gerenciamento de projetos. Nesta fase, o maior risco é choque cultural entre a empresa adquirente e a adquirida. O maior erro seria impor o modus operandi sem realizar a gestão de mudanças adequadamente. Outro risco é perda de memória na empresa adquirida, devido ao afastamento causado pelas demissões ou saídas espontâneas de pessoas-chave (executivos ou não).

Caso de aplicação de Gerenciamento de Projetos em F&A

O autor foi contratado por uma empresa nacional na área de alimentos para assessorar o diretor financeiro da empresa, que estava incumbido em realizar a aliança com uma empresa multinacional, até então concorrente do setor, que faturava somente no Brasil 10 vezes mais que a empresa nacional.

O que uniu os concorrentes foi exatamente a oportunidade de realinhamento estratégico no mercado. Enquanto a empresa nacional (vamos chamá-la de Empresa A) procurava crescer no mercado de varejo, a empresa multinacional (batizamos com Empresa B) procurava concentrar-se no mercado industrial e desfazer-se dos seus ativos e marcas que eram usadas no varejo. Esta aliança, portanto, fazia sentido para ambas. Além do descruzamento de ativos e marcas (Aquisição e Cisão simultâneas) as empresas concordaram em juntar as suas fábricas numa espécie de Joint Venture operacional sem tomar forma de uma empresa separada para abastecer com a matéria-prima necessária para comercializar os produtos das duas empresas.

A Empresa A não somente criou um escritório de projeto para gerenciar a integração, mas também escalou todos os gerentes do primeiro escalão que, junto com a diretoria, participaram ativamente no planejamento minucioso da fase da integração. Esta forma de organização era recomendada analisando as lições aprendidas nas F&A que fracassaram no passado.

O segredo requerido nesta fase impediu o contato com a Empresa B que, cotada na Bolsa de Valores de Nova York, não podia manter contatos com os executivos e empregados da Empresa A antes do anúncio à SEC (Securities Exchange Commission, Comissão de Valores Mobiliários dos EUA) e da notificação ao CADE no Brasil.

Este grupo, em torno de 16 pessoas, planejou o projeto durante dois meses com a orientação de dois PMP®s do escritório, sob total sigilo, antes de compartilhar o plano com os executivos da Empresa B. Após o anúncio, um gerente de projeto da Empresa B juntou-se ao escritório do projeto. O grupo gerencial do projeto foi ampliado com a participação dos executivos e gerentes da Empresa B.

Esta forma de abordagem encurtou a duração total do projeto pela metade e equilibrou a força de barganha entre as empresas parceiras. De fato, a Empresa A liderou o processo, já que a Empresa B não havia nem começado a montar uma equipe e nem pensado que tipo de metodologia deveria seguir. Os consultores lotados no Escritório do Projeto fizeram este nivelamento de informações, processos e técnicas usados via seminários e workshops logo no início da atuação conjunta das empresas, após o anúncio público da parceria.

A metodologia empregada foi baseada em PMBOK® e foram usadas ferramentas informatizadas (EPM da Microsoft) para gerenciar o projeto, que teve cerca de 950 pacotes de trabalho e 3.000 atividades.

O escritório do projeto focou quatro áreas de conhecimento como sendo vitais para este projeto: Integração, Tempo, Comunicação e Risco.

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Como pode ser observada na EAP - Estrutura Analítica do Projeto, acima, o escopo do projeto foi definido em dois grandes componentes: (1) Troca de linhas de produtos e ativos e (2) Parceria na produção de matéria-prima para abastecer as linhas de produtos de cada uma das empresas.

Este segundo componente, cuja terceira etapa duraria pelo menos cinco anos com base no contrato firmado, foi claramente faseado para caracterizar o que era projeto e o que seria a operação futura. A fase do projeto também foi dividida, para maximizar os benefícios para as duas empresas, iniciando a operação conjunta de fabricação desde o primeiro dia da integração.

Depois do anúncio ao mercado, a velocidade da integração era fator-chave de sucesso. Foram analisados e otimizados os prazos de todas as atividades de tal forma que o prazo da integração foi reduzido a cerca de um mês, em comparação com a primeira versão que era quatro meses.

O cronograma simplificado a seguir destaca as atividades macro de cada componente da EAP:

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Quais eram os riscos deste negócio? Primeiramente, se o negócio não obtivesse sucesso rápido, a Empresa A não sobreviveria ao ataque do resto da concorrência, perdendo fatias de mercado que não poderiam ser recuperadas facilmente. Portanto, os prazos da integração e início da operação eram vitais.

Os processos e sistemas da Empresa A não eram os mais adaptados para a nova configuração. Este risco foi considerado o mais importante no processo de gerenciamento de risco que foi adotado no projeto.

O fator humano, um dos fatores de fracassos apontados em outras F&A, teve uma atenção especial.

A Empresa A, sendo uma empresa familiar nordestina, tem uma cultura bem diferente da Empresa B, que é uma empresa multinacional de origem argentina sediada em Nova York. Esta diferença cultural foi levada em consideração no componente de RH do projeto.

Foi montada uma política de comunicação tanto para empregados atuais quanto para os novos colaboradores que eram integrados na Empresa A, esclarecendo dúvidas e eliminando o medo de perda de emprego, que, considerando a natureza do negócio baseado na integração e crescimento dos novos negócios adquiridos, não existia.

A gerência corporativa de relações públicas das duas empresas montou um esquema especial de comunicação com o mercado para abordar o outro risco importante neste tipo de transação, que é combater boatos, fofocas e falta de conhecimento junto a clientes, fornecedores e outros públicos. Esta parte foi deliberadamente excluída do escopo da atuação do Escritório de Projetos, devido à sua natureza estratégica e especializada.

Mais de 60 outros riscos foram identificados e, após serem qualificados e priorizados, foram foco da Diretoria das duas empresas. O plano de resposta a todos estes riscos facilitou muito a fase da integração via ações preventivas.

O Escritório do Projeto foi o centro das comunicações e criou uma linha vermelha (HOT-LINE) para ligar o grupo gerencial e acessar a diretoria de cada empresa. Esta linha foi colocada à disposição de todos os empregados das duas empresas no dia D e todos os problemas eram reportados e tratados por esta estrutura.

A HOT-LINE registrou e encaminhou cerca de 60 chamadas durante o mês da integração. Isto minimizou os impactos e reduziu ao mínimo as improvisações tão comuns nas F&A que não seguiam uma metodologia formal de gerenciamento de projetos.

Este projeto atingiu todos os objetivos estabelecidos na sua fase de integração. O Planejamento detalhado e a comunicação eficaz foram os fatores fundamentais de sucesso.

Conclusöes

A parceria empresarial dá certo ou não devido vários fatores. Um dos quais seria o gerenciamento adequado da fase da integração, fruto de planejamento e condução adequada do projeto.

É claro que o aspecto cultural, a consistência da estratégia em termos de negócios, e coesão e competência da equipe que implanta as mudanças são tão importantes quanto o gerenciamento da integração. Porém, o caso apresentado demonstra que conhecimentos, técnicas e habilidades de gerenciamento de projetos poderão ser aplicados para garantir o sucesso de projetos de F&A na sua fase da integração.

Referências

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Dupas, G.(2001) O Brasil, suas Empresas e os Desafios da Competição Global. 2001. In: BARROS, Betania

Tanure (Org). Fusöes, Aquisições e Parcerias. São Paulo: Atlas. Cap.1.

Evans, P., Pucik, V. & Barsoux, L. (2002). The global challenge: frameworks for international human resource management. Boston: McGraw-Hill.

Haspelach & Jemison, D.B. (1991). Managing acquisitions: creating value through corporate renewal. New York: The Free Press.

Héau, D (2001). Mania de Fusões. In: Barros, B.T. (Organizadora). Fusões, Aquisições e Parcerias. São Paulo: Atlas. Cap. 2.

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Tanure de Barros, B. & Cançado, V. L. Aquisições - um Perfil das Operações no Brasil. Artigo Fundação Dom Cabral.

Tanure de Barros, B. (2001) (organizadora). Fusões, Aquisições & Parcerias. Edições Fundação Dom Cabral. Editora Atlas.

Tanure de Barros, B. (2003) Fusões e Aquisições no Brasil - entendendo as razões dos sucessos e fracassos. Edições Fundação Dom Cabral. Editora Atlas.

PMI. (2004) Guia de Conjunto de Conhecimentos em Gerenciamento de Projetos, Terceira edição. Newtown Square, PA: Project Mangement Institute, 2004.

PMI. (2006) Standard for Program Management, Newtown Square, PA: Project Mangement Institute.

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© 2008, Farhad Abdollahyan
Originally published as a part of 2008 PMI Global Congress Proceedings – São Paulo, Brazil

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